證券發行關系到上市公司的融資行為，是資本市場的基礎環節，也是《證券法》的動態體現，其重要性不言而喻。修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）最為核心的內容之一就是實行證券發行注冊制。結合新《證券法》的規定，一起來了解一下我國證券發行的制度演變。
《證券法》關于證券發行的規定
我國首部《證券法》自1998年12月29日發布，歷經五次修改變化，但只有2005年10月和2019年12月對《證券法》的修訂涉及到證券發行規定的修改，其余三次修正均未涉及。證券發行具體包括首次公開發行新股、上市公司發行新股、公司債券發行等內容?，F以《證券法》關于證券發行的基本規定為主線來了解其法律依據，具體如下表：
證券發行演變概況
證券發行一般指公司為籌集資金而向投資者出售股票、公司債券以及國務院規定的其他證券的活動，分為公開發行和非公開發行。非公開發行主要是指向一定數量的特定對象發行證券，比如公司內部股東、員工或有關的專業機構等。公開發行主要是指向社會公眾發行證券，由于涉及公眾利益，《證券法》要對公開發行行為進行規制。
實際上，在我國首部《證券法》制定之前，實踐中證券公開發行實行的是審批制。審批制是以行政為主導，通過額度管理或指標管理來實現的，即在宏觀上制定當年度的證券發行總規模（額度或指標），在確定的規模范圍內推選符合條件的公司，進行發行申報審核。我國首部《證券法》重申了證券公開發行的審批制，保留了公司債券發行的審批要求，同時也明確了股票公開發行的核準制，具有向證券發行逐步市場化邁進的趨勢。
隨著社會經濟和資本市場的發展，2005年修訂后的《證券法》明確規定證券公開發行實行核準制度。核準制一般指發行人發行證券要符合證券發行的條件，證券主管機關有權依照法律法規對發行人提出的申請材料進行審核，發行人得到核準以后，才可以發行證券。核準制取消了指標和額度管理，并引入證券中介機構承擔相應職責，其制度初衷是為了保證發行上市的證券和上市公司的質量，保護投資者合法權益，是符合我國當時資本市場發展水平的，相較于“行政強制色彩”濃厚的審批制，已具有相當的進步性。
注冊制的全面推行
注冊制是以信息披露為核心，市場化程度更高的證券發行方式。按照全面推行注冊制的基本定位，新《證券法》對證券發行制度作出系統修訂，為全面推行注冊制打開了制度之門，主要體現在如下方面：
其一，全面推行證券發行注冊制度。“全面”體現在無論是首次公開發行新股，還是上市公司發行新股，以及公司債券、存托憑證等證券的公開發行均實行注冊制。同時授權國務院對“證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟”進行規定，為實踐中注冊制的有序實施提供了依據，預留了空間。
其二，精簡優化證券發行條件。新《證券法》將首次公開發行新股應當“具有持續盈利能力”的要求，改為“具有持續經營能力”，同時將“財務會計文件無虛假記載”及“無其他重大違法行為”等內容進行優化及具體化。此外，取消公司公開發行債券的凈資產規模要求以及“累計債券余額不超過公司凈資產40%”的要求限制等內容，大幅度簡化公司債券的發行條件。
其三，強化注冊制下證券發行的信息披露要求。新《證券法》第19條規定:“發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。”并要求證券服務機構和人員依法合規、盡職盡責，“保證所出具文件的真實性、準確性和完整性”。同時新《證券法》還在第五章設置專章對信息披露進行系統規定。
此外，新《證券法》簡化了證券發行程序，取消發審委制度和承銷團強制承銷制度，并對證券欺詐發行責令回購制度等內容進行規定。細數我國證券發行的制度演變概況，本次新《證券法》對于證券發行的修訂最為系統全面，新《證券法》在總結科創板注冊制試點經驗的基礎上，通過頂層設計為全面推行證券發行注冊制提供了法律供給，彰顯了制度與現實的融合，也標志著我國資本市場進入了全新的時代。
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