新證券法宣傳系列之十一：證券法中的慢走規則
時間：2020-10-15 14:56:00 瀏覽：2148次
修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）第63條在原《證券法》規定的基礎上進一步完善了慢走規則及權益披露規則的相關內容?？梢哉f慢走規則及權益披露規則是實現我國上市公司收購行為監管的重要制度之一，且慢走規則又頗具中國特色。結合新《證券法》的規定，著重來了解一下慢走規則的相關內容。
什么是慢走規則
證券法中的慢走規則是指當投資者持有某一上市公司已發行股份達到特定比例時，以及在達到該特定比例后每增加或減少一定比例股份時，須在法定期限內暫停買賣該上市公司的股票一段時間。這相當于上了一個臺階后就要停下來休息一會兒，因此該規則也被形象地稱為“臺階規則”或“慢爬規則”。
當投資者持有某一上市公司股份達到一定比例時，就會成為該公司的大股東。證券法規定慢走規則的制度目的就在于控制大股東交易股份的節奏，以防止大股東出現內幕交易、操縱市場等違法違規行為，給其他投資者特別是中小投資者留出較為充裕的反應時間以便其充分接受和消化信息，進而深思熟慮以做出符合自己利益的選擇，通過保護其他投資者利益來維護資本市場秩序。
如何實現“慢走”
根據新《證券法》第63條的規定，慢走規則的形式主要是如下兩個方面：
第一，5%“慢走”。即“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%時，應當在該事實發生之日起三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”第二，5%基礎上每增減5%時“慢走”。也就是“投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當依照規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”
當然，根據新《證券法》第63條的規范內容，投資者除在上述期間遵循慢走規則不得買賣公司股票外，還應當遵循權益披露規則，也就是“向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。” 因為慢走規則與權益披露規則是相互關聯的，可以說權益披露規則是慢走規則的根基，慢走規則是權益披露規則的延展。
新《證券法》規定的完善之處
新《證券法》關于慢走規則相關規定的完善主要體現在以下幾個方面：
其一，增加除外規定。新《證券法》第63條對于持股達到5%，以及在5%的基礎上每增減5%時的權益披露與暫停買賣義務，授權國務院證券監督管理機構進行除外規定。法律規范是對千變萬化的社會經濟生活的反映，會經常出現例外適用的情況。新《證券法》這一規定具有相當的靈活性，證監會可以根據實際需求對于一些沒有收購意圖的特殊機構投資者進行除外規定。
其二，將5%基礎上每增減5%后的暫停買賣期限適當延期。根據新《證券法》第63條第二款的規定，持股達到5%后，在此基礎上每增加或者減少5%有表決權股份，應當依照第63條第一款進行報告和公告，并且“在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。”相較于原《證券法》“作出報告、公告后二日內”的規定，增加了一日，提高了大額持股投資者進一步購買股票的時間成本。
其三，明確了違規增持股份的表決權限制規則。根據新《證券法》第63條的規定，投資者違反持股達到5%以及每增減5%兩種情形的權益披露與暫停買賣要求買入上市公司有表決權股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。 該規定既維護了交易行為的效力，又對投資者的違規行為進行相應規制，是新《證券法》作為商事法律，基于利益價值權衡以及公平與效率的折衷而作出的妥當選擇。此外，新《證券法》第63條明確了股份為“有表決權股份”，這是考慮到不同種類股份的差異性，因為對上市公司收購行為進行規制，主要針對的就是有表決權的股份。同時，新《證券法》第63條還增加了投資者持股達到5%后每增減1%的披露要求，進一步完善了大額持股的權益披露規則。
總而言之，慢走規則及權益披露規則是證券法規制上市公司收購行為的重要制度規則，新《證券法》進一步完善其相關規定后，必將對規范上市公司收購中的違法違規行為及保護中小投資者合法權益產生重要作用。
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